停牌筹划半个月后，万向钱潮重大资产重组预案揭开“面纱”。

　　图片来源：公司公告
　　5月5日晚，万向钱潮公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买Wanxiang America Corporation（下称“万向美国”）持有的Wanxiang America Corp.（下称“WAC”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司股票将于5月6日开市起复牌。
　　4月30日，沪深北交易所正式发布修订后的上市公司重大资产重组审核规则，以进一步支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值。而万向钱潮也是重组新规发布后A股首家发布重组预案的公司。此次重组能否在新规的指引下，发挥产业协同效益，进一步提高上市公司质量，提升公司投资价值，备受市场瞩目。
新规后首单并购产业链公司
　　根据重组预案，万向钱潮拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的WAC100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。发行股份购买资产的发行价格为3.87元/股，较万向钱潮4月17日停牌前收盘价5.08元/股折价超20%。募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务等用途。
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　　本次交易的交易对方万向美国，为万向钱潮控股股东万向集团持股60%的企业，因此交易构成关联交易。万向钱潮表示，此次并购亦将减少关联交易，增强上市公司业务完整性与独立性。
　　资料显示，万向钱潮致力于汽车零部件的研发及制造，万向节、轮毂单元、传动轴为中国制造业单项冠军。公司合作客户覆盖国内奔驰、宝马、大众、特斯拉、丰田、比亚迪、一汽、上汽等，配套业务持续增长。
　　此次，万向钱潮拟购买的标的公司WAC与上市公司业务具有协同效应。公告显示，WAC主要致力于高端汽车传动系统和转向系统的研发、生产及销售，系全球主要汽车整车厂的核心零部件供应商。公司服务福特、宝马、通用、斯特兰蒂斯、大众等全球知名整车厂，在行业内享有较高的客户口碑和品牌美誉度，其主营业务发展稳健、经营状况良好。
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　　“通过本次交易，公司将进一步增强全球化业务布局的广度和深度，显著提高公司在亚洲、欧洲、美洲供应链的响应速度和可靠性，更好地融入全球各大主机厂的供应链体系并进一步提高全球市场份额。”万向钱潮表示。
　　据悉，WAC的主要生产和研发基地位于美国、墨西哥、波兰、土耳其等地，拥有全球化研发、生产及销售布局的良好基础，通过本次交易，万向钱潮有望在全球范围内拓展研发和生产基地，以实现更好的本土化服务和全球供应链管理，快速打造供应链的国际化布局。
WAC盈利能力较强
有望打造新的利润增长点
　　财务数据显示，WAC主营业务发展稳健、经营状况良好。
　　根据WAC提供的未经审计的基于美国通用会计准则编制的模拟合并财务报表，其2022年和2023年的净利润分别为1.21亿美元和0.98亿美元，具备较强的盈利能力；截至2023年底的总资产为7.18亿美元。
　　万向钱潮表示，截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将构成重大资产重组。
　　图片来源：公司公告
　　4月30日，沪深北交易所正式发布修订后的上市公司重大资产重组审核规则，以进一步支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值。沪深交易所要求主板重大资产重组标的资产应当符合：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。
　　对比新规来看，万向钱潮已披露的标的公司两个年度财务数据部分能够达到重组新规财务指标的门槛，至于三年连续盈利，还需要更完整的财务数据进行验证。
　　在业内人士看来，以产业协同为主的并购将更有助于大市值或行业细分龙头公司的成长。
　　“标的公司盈利能力较强，能够为上市公司带来新的利润增长点。”万向钱潮表示，本次交易完成后，WAC将成为公司并表范围内子公司。未来，上市公司的收入、利润水平将有效提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，为上市公司带来新的利润增长点、助力上市公司长期盈利能力的改善。
（文章来源：上海证券报）